Diligence raisonnable stratégique: Une base pour le succès des fusions et acquisitions

L’art et la science de l’exécution des fusions ont fait de grands progrès depuis la fin des années 1990 — une période où la frénésie boursière a souvent conduit à une précipitation au jugement, et finalement au remords de l’acheteur. Depuis lors, une approche plus prudente et systématique des fusions et acquisitions est apparue, et de nombreuses entreprises ayant une stratégie articulée M&A sont allées jusqu’à institutionnaliser une capacité M&A dans leurs murs.

Ces groupes corporate M &A se sont révélés particulièrement efficaces pour gérer la diligence raisonnable financière et juridique — et se concentrer sur ces éléments critiques dès le début du processus d’intégration. Tout cela est bien et bien; pourtant, même les meilleures pratiques de diligence raisonnable financière et juridique ne révèlent pas toute l’histoire pour une perspective donnée, et elles ne garantissent certainement pas le succès. Il y a un troisième élément essentiel à la diligence raisonnable. Nous appelons cela la “diligence raisonnable stratégique”, et il est essentiel d’anticiper les problèmes qui peuvent faire dérailler une fusion. En effet, la due diligence stratégique est de plus en plus demandée par les conseils d’administration qui veulent être certains qu’une fusion est le bon choix.

Qu’est-ce qu’une diligence raisonnable stratégique ? Alors que la due diligence financière et juridique détermine la valeur potentielle d’une transaction et concerne l’achat de l’entreprise “au bon prix”, la due diligence stratégique examine si ce potentiel — aussi séduisant soit—il – est réaliste. Il teste la justification stratégique d’une transaction proposée avec deux grandes questions. L’offre est-elle commercialement attrayante? Et sommes-nous capables de réaliser la valeur ciblée? La première question nécessite une enquête externe; la seconde exige une attention interne. Chaque question informe partiellement l’autre, renforçant une enquête qui plombe à fond la sagesse de l’accord.

Avant tout, la due diligence stratégique garantit qu’aucune transaction n’est traitée de la même manière; chaque transaction a ses propres moteurs de valeur, et donc la composition de chaque équipe de due diligence doit changer. Les dirigeants doivent déterminer quels secteurs de l’organisation produiront de la valeur dans la fusion et attirer les membres de l’équipe de diligence raisonnable dans ces domaines. (Voir ” Constitution de l’équipe de diligence ” ci-dessous.) La diligence raisonnable stratégique contrebalance le danger d’institutionnaliser et de reproduire une capacité de diligence mal adaptée à la tâche à accomplir. Bien que certaines pratiques exemplaires de diligence raisonnable standard puissent être adoptées en gros dans le cadre de la diligence raisonnable stratégique (voir la pièce 1), les entreprises doivent adapter leur processus aux enjeux et aux défis d’intégration potentiels de chaque transaction spécifique.

La diligence raisonnable stratégique ajoute ainsi un filtre important de filtrage des transactions. Après tout, les dirigeants doivent être convaincus non seulement que la valeur potentielle de la transaction justifie l’investissement important effectué, mais aussi que l’entreprise est vraiment capable de réaliser cette valeur. En effet, une évaluation de diligence raisonnable stratégique sobre devrait aider à fixer le prix d’achat. L’acheteur doit exiger un prix proportionnel au niveau de risque d’intégration découvert et être prêt à s’en aller si ce prix n’est pas atteint.

Deux grandes questions
La première question, tester l’attractivité commerciale d’une transaction, consiste à valider à la fois les projections financières de la cible et les éventuelles synergies identifiées à l’aide d’une lentille externe. Les entreprises peuvent y parvenir en évaluant l’attractivité globale du marché et la position concurrentielle de la cible, ainsi que la façon dont celles-ci pourraient évoluer au fil du temps.

Que l’acheteur soit hors marché (par exemple, un acheteur financier) ou sur le marché (par exemple, un concurrent), cette analyse est indispensable. Cependant, pour un acheteur sur le marché, la question de l’attractivité commerciale peut être plus complexe. L’équipe de due diligence impliquée dans une transaction sur le marché doit envisager l’avenir et calculer la position concurrentielle de l’entité combinée, y compris son impact sur les clients, les concurrents et la dynamique globale du marché. (La fusion invitera-t-elle de nouveaux entrants, par exemple?) Après tout, les clients et les concurrents réagiront à la fusion d’une manière qui leur sera bénéfique — d’une manière qui pourrait menacer les hypothèses de création de valeur des entreprises combinées.

En ce qui concerne la deuxième question, une entreprise doit procéder à un examen interne rigoureux pour déterminer si la valeur ciblée de l’opération peut être réalisée par l’équipe de direction de l’entreprise combinée et, dans l’affirmative, si le délai prévu est réaliste. Pour une fusion sur le marché, il est essentiel que tous les risques associés, en termes de réponses client et concurrentielles, de problèmes technologiques et de défis culturels, soient pesés. Une fois qu’ils ont été pesés, la question saillante devient: Ces risques potentiels peuvent-ils être gérés? Si la préservation d’une part de marché accrue est un facteur clé de valeur, par exemple, les dirigeants feraient mieux de s’assurer que les dirigeants de la nouvelle entreprise connaissent les besoins de leurs clients, peuvent les satisfaire et peuvent repousser les concurrents qui tenteront sûrement de piocher des clients et des clients pendant cette période d’incertitude.

Bien qu’il soit particulièrement important de vérifier si une entreprise a les capacités de réaliser des synergies projetées lorsqu’il s’agit d’une fusion sur le marché, les acheteurs hors marché sont bien servis par une analyse interne similaire qui les aide à comprendre les principaux moteurs de valeur de l’entreprise cible (personnes, technologie, clients spécifiques) et quelles seront les principales exigences de gestion de la nouvelle organisation.

Justification de l’opération
Pour cibler la diligence raisonnable stratégique, il est nécessaire d’identifier les opportunités de création de valeur de chaque transaction. Pour faciliter ce processus, nous avons identifié deux dimensions qui influencent la raison d’être stratégique et l’objectif sous-jacent de création de valeur d’une transaction. Ces deux facteurs sont présentés à la pièce 2. Sur un axe, le degré d’intégration entre l’acquéreur et la cible détermine la taille et le nombre de synergies potentielles. D’autre part, les tailles relatives de l’acquéreur et de la cible influencent si les solutions ” best of breed” de l’une ou l’autre entreprise seront adoptées ou si la cible sera simplement absorbée par le modèle d’affaires de l’acquéreur.

Les fusions qui visent à renforcer la position actuelle sur le marché ou qui cherchent de nouvelles opportunités de croissance en pénétrant un nouveau marché ou en développant de nouvelles capacités ont toutes leur propre “degré de chevauchement” et leur “taille relative”, mais nous avons constaté qu’elles se classent dans l’une des quatre catégories lorsque nous effectuons cette analyse. Nous avons nommé les catégories consolidation sur le marché, absorption sur le marché, transformation hors marché et hors marché “bolt-on”.”Nos quatre catégories sont larges, mais nous pensons qu’il s’agit de regroupements utiles qui peuvent servir de point de départ pour façonner tout effort de diligence raisonnable stratégique.

Prenons ces quatre catégories M &A une par une, reconnaissant que la diligence raisonnable stratégique vise toujours à valider les hypothèses qui sous-tendent la justification stratégique.

La raison d’être d’une transformation hors marché (cible importante, faible intégration) consiste généralement à transformer une entreprise en poursuivant une croissance significative et des capacités plus larges sur un nouveau marché attrayant. Il s’agit souvent d’opérations “pari à la ferme” dans lesquelles une entreprise étend la portée de ses produits ou services existants sur un nouveau marché géographique (par exemple avec les fusions de téléphones et de câbles), ou se diversifie dans un nouvel ensemble de produits et de services (par exemple avec un groupe de capital-investissement ou un conglomérat).

Dans ce cas, le processus de diligence raisonnable stratégique devrait se concentrer sur le test de l’attractivité du nouveau marché, l’évaluation de la position concurrentielle de la cible, l’identification des capacités et des ressources critiques à conserver, l’évaluation des réponses potentielles du marché et l’évaluation des meilleures pratiques de gestion ou des modèles opérationnels qui devraient être adoptés dans l’ensemble de l’organisation. En outre, ceux qui effectuent une diligence raisonnable stratégique doivent comprendre les complexités de la gouvernance lorsqu’il y a une intégration formelle minimale; les systèmes et les politiques utilisés pour gérer les entreprises encore distinctes devraient être uniformes, et les personnes “héritées” des deux anciennes entreprises devraient être traitées de manière cohérente. Deux cultures distinctes signifient que les questions culturelles se manifesteront de multiples façons et devront être bien comprises.

Des gestionnaires expérimentés de la diligence raisonnable et de l’intégration doivent participer à ces fusions, et il doit y avoir une participation de haut niveau au niveau de la direction des deux côtés, en particulier lorsqu’il est clair que la capture des résultats “meilleurs” nécessite un changement de culture. Une équipe analytique solide doit piloter l’évaluation du marché et de la concurrence, et l’équipe des ressources humaines doit se concentrer sur les questions organisationnelles et culturelles. S’il existe des domaines de consolidation, la représentation fonctionnelle est essentielle pour assurer l’adhésion de la direction.

La raison d’être stratégique d’une consolidation sur le marché (cible importante, intégration élevée) est de créer un leader du marché capable de tirer parti des avantages en améliorant les prix et le marketing, en rationalisant les opérations et en tirant parti des actifs, tels que la technologie et les compétences. L’entreprise acquéreuse peut vouloir accroître la pénétration du marché avec ses produits et services et tirer parti des avantages d’échelle de ses opérations. La plupart des fusions actuelles dans les secteurs de l’automobile et des services publics entrent dans cette catégorie.

Pour une telle fusion, la diligence raisonnable stratégique devrait se concentrer sur l’évaluation de la valeur potentielle des clients, y compris la hausse des revenus et les risques; valider les synergies et identifier les défis lors de la consolidation de domaines tels que l’administration, l’infrastructure d’exploitation et la main-d’œuvre; déterminer quels processus et quels actifs sont les meilleurs; et évaluer les risques d’adaptation culturelle et d’intégration, tels que la perte de personnes clés dans des zones non consolidées.

Cette équipe de due diligence stratégique devrait avoir une forte représentation interfonctionnelle des deux sociétés impliquant des gestionnaires qui dirigeront également l’intégration réelle. Le soutien des ressources humaines est nécessaire pour gérer les défis organisationnels, tout comme le soutien analytique du siège social. Idéalement, des gestionnaires expérimentés de la diligence raisonnable et de l’intégration devraient être impliqués.

La raison d’être stratégique d’un “boulon” hors marché (petite cible, faible intégration) est de créer une nouvelle plate-forme de croissance grâce à une acquisition relativement petite. Cette expansion pourrait se faire dans une nouvelle géographie — ce qui est courant parmi les hôpitaux régionaux aux États—Unis et la téléphonie mobile – ou dans des offres de produits ou de services entièrement nouvelles, comme un jeu d’intégration verticale lorsqu’une entreprise cherche à élargir ses capacités et à tirer parti de son échelle.

Lorsque la diversification géographique est un facteur, la raison d’être de la fusion peut consister à tirer parti de la déréglementation, à ” regrouper ” les petits acteurs d’une industrie fragmentée en un acteur régional ou multinational plus cohérent, ou à élargir la portée de l’entreprise. Très probablement, peu de consolidation sera nécessaire au-delà de l’élimination des fonctions redondantes telles que le personnel de l’entreprise, la technologie de l’information et les ressources humaines. La diligence raisonnable stratégique devrait inclure un accent sur l’identification des opportunités de tirer parti des meilleures pratiques, du développement de produits et de l’infrastructure dans l’ensemble du groupe. Même si ces “boulons” peuvent fonctionner de manière assez indépendante dans la nouvelle organisation, l’acheteur devrait s’interroger sur ses propres “capacités parentales”.” Quelles ressources l’entreprise peut-elle utiliser pour accélérer sa croissance tout en préservant le cœur de ce qu’elle acquiert ?

Outre cette question de la parentalité, la diligence raisonnable stratégique pour un acheteur de l’industrie devrait se concentrer sur la vérification de l’attractivité du nouveau marché, la détermination de la position concurrentielle de la cible, l’identification des capacités critiques à conserver et la résolution de tous les problèmes culturels. Ce groupe de diligence raisonnable devrait comprendre une solide équipe d’analyse pour piloter l’évaluation du marché et de la concurrence, une équipe des RH pour se concentrer sur les questions culturelles organisationnelles et transfrontalières et une représentation fonctionnelle dans les domaines de coordination.

De même, lorsque le “boulon” hors marché implique un acheteur financier ou un conglomérat, il convient de mettre le même accent sur le test de l’attractivité du nouveau marché, la détermination de la position concurrentielle de la cible et la rétention du personnel clé. Il est peu probable qu’il faille s’attaquer aux différences culturelles au-delà de la cohérence des politiques et de l’harmonisation des intérêts des deux parties.

La raison d’être stratégique d’une absorption sur le marché (petite cible, forte intégration) est qu’en acquérant un concurrent sur le même marché, l’acheteur peut capter des synergies opérationnelles en tirant parti de sa base d’actifs existante. Les marchés qui voient souvent des absorptions sur le marché sont les services bancaires de détail aux États-Unis, les fournisseurs automobiles de deuxième et troisième niveaux et les acquisitions de technologies par des entreprises comme IBM et Cisco Systems.

L’acheteur se concentrera probablement sur l’élimination de la capacité excédentaire en fermant des usines, en fusionnant les ventes, en réduisant les frais généraux, en améliorant les prix du marché, en augmentant les taux d’utilisation pour augmenter le rendement des actifs et en absorbant l’activité acquise aussi efficacement que possible. Par conséquent, la diligence raisonnable stratégique devrait être axée sur la validation de ces hypothèses, la recherche de moyens d’accélérer les synergies et l’évaluation des réponses potentielles des clients et des concurrents susceptibles d’avoir un impact sur la hausse et le risque du marché.

Dans ce cas, l’équipe de diligence raisonnable devrait être principalement composée de l’acquéreur pour assurer la propriété des objectifs d’intégration. L’équipe devrait être interfonctionnelle avec une forte orientation opérationnelle. La participation des cadres supérieurs (ou chefs) des ressources humaines et des technologies de l’information est souvent essentielle à la gestion de la réduction des effectifs et de l’intégration des systèmes.

Réaliser son plein potentiel
La diligence raisonnable stratégique nécessite un investissement initial d’argent ainsi que le temps de certains des gestionnaires les plus compétents d’une entreprise – avant même que la transaction ne soit certaine. En effet, l’équipe devrait être soigneusement structurée pour garantir les compétences et l’influence appropriées; et elle devrait être établie suffisamment tôt pour tuer la transaction si elle détermine que la logique stratégique et les synergies espérées ne sont tout simplement pas réalisables. Mais les avantages de la diligence raisonnable stratégique vont bien au-delà de la capacité de mettre fin à un accord mal conçu. Si l’accord va de l’avant, tous les avantages de la diligence raisonnable stratégique se manifesteront.

Premièrement, la diligence raisonnable stratégique peut aider à fixer la valeur et le prix d’achat de l’opération. Deuxièmement, cela peut aider à articuler et à étayer la justification stratégique de l’accord, inculquant une plus grande confiance aux parties prenantes que les revendications de l’entreprise sur les avantages projetés sont raisonnables et réalisables. Enfin, la due diligence stratégique fournit une plate-forme solide pour l’intégration réelle.

Tous ces avantages dépendent cependant de la capacité de la direction à aborder chaque transaction comme nouvelle. Le pouvoir de la diligence raisonnable stratégique est son accent sur les spécificités de l’accord. Nous ne disons pas que les entreprises doivent réinventer la roue entière pour chaque transaction, mais elles ne doivent pas réutiliser trop de vieux rayons. La diligence raisonnable stratégique reconnaît la nature unique de chaque transaction et offre une voie pour réaliser le plein potentiel de chaque transaction.

Constitution de l’équipe de Diligence

La valeur de la due diligence stratégique repose fortement sur la qualité de l’équipe en charge du processus. La constitution d’une équipe solide est importante à la fois pour assurer une évaluation correcte de l’accord et pour faciliter l’intégration réelle.

Nous avons identifié huit meilleures pratiques pour organiser une équipe de diligence raisonnable:

1. Choisissez les bonnes personnes qui ont le temps de diriger le projet et de servir de membres d’équipe. Les contraintes de temps et la confidentialité rendront difficile le remplacement de ces personnes plus tard dans le processus. Consacrez des ressources d’équipe spécifiques pour la période de diligence raisonnable.
2. La diligence se concentrera naturellement sur certains domaines fonctionnels. Les ressources humaines, les technologies de l’information, les finances, les opérations et même la R& D et le marketing peuvent tous être impliqués. Assurez-vous d’attirer des membres de l’équipe de tous ces domaines de l’organisation. Cela ajoute une expertise précieuse et aide l’équipe à obtenir l’adhésion de la direction qui peut être difficile à obtenir si un domaine fonctionnel clé est exclu du processus d’intégration.
3. Assurez-vous que l’équipe de diligence est située dans un environnement sécurisé, tel qu’un siège social. Parfois, il est plus logique de localiser l’équipe près de la cible.
4. Communiquer à l’équipe de diligence raisonnable la justification stratégique et financière de l’acquisition. Ils doivent comprendre suffisamment de détails pour pouvoir identifier les problèmes de diligence critiques.
5. Former l’équipe à identifier et à cerner des problèmes spécifiques, y compris l’analyse et les données requises. Cette liste de contrôle continue maintient la diligence sur la bonne voie et la mène à une conclusion. Il permet ainsi d’éviter la ” paralysie de l’analyse ” qui peut résulter d’une recherche de données non orientée.
6. Développer et communiquer des règles d’engagement entre l’équipe de diligence et l’entreprise cible. Cela évite les conflits culturels et garantit que l’équipe agit d’une manière qui reflète les intentions de l’acquéreur.
7. Mettre à disposition des outils et des techniques d’analyse afin que l’équipe puisse rapidement maîtriser les synergies potentielles et les défis d’intégration. Cela aide l’équipe à accomplir sa tâche dans les délais et le budget impartis.
8. Il doit y avoir un flux sain d’informations entre l’équipe de diligence raisonnable et l’équipe d’intégration. Par conséquent, inclure des membres de l’équipe de diligence dans l’équipe de planification de l’intégration pour s’assurer que la justification de la diligence et l’analyse des données sont correctement exploitées.

Bien que bon nombre de ces pratiques exemplaires s’appliquent à tous les cas de fusion, il existe certaines différences d’orientation selon la nature de la fusion. Par exemple, dans une transformation hors marché, il est important que l’équipe comprenne des personnes ayant des compétences en ressources humaines capables d’identifier et de retenir le personnel qui créera de la valeur, ainsi que des commerciaux capables d’analyser la rentabilité des produits et des clients sur ces nouveaux marchés. Pour une absorption sur le marché, en revanche, les compétences en ressources humaines sont essentielles à la planification et à la gestion de l’impact des réductions d’effectifs. Mais l’équipe de diligence doit également inclure des personnes commerciales, opérationnelles et administratives qui peuvent évaluer la valeur potentielle et le calendrier des synergies après la fusion.

Trois thèmes communs d’échec

La diligence raisonnable stratégique est une tâche difficile, pour le moins, et il existe un certain nombre de façons de dévier de sa trajectoire si une attention particulière n’est pas accordée au travail. Cependant, nous avons identifié trois “thèmes d’échec” qui font le plus souvent dérailler la diligence raisonnable.

1. Ne pas se concentrer sur les questions clés

• Les Imbéciles Se Précipitent: Le temps sera serré, mais ne vous précipitez pas à l’étape nécessaire pour clarifier la raison d’être de l’opération et les sources de valeur attendue. Cette étape détermine quelles hypothèses doivent être testées et évite de perdre du temps à collecter des données non pertinentes.
• Réinventer la roue : Ne vous laissez pas distraire par le processus dont souffre l’analyse. Dans la mesure du possible, utilisez une méthodologie de diligence commune, des formats standardisés et un logiciel de gestion de projet simple pour gérer et partager les données de diligence pertinentes. Cela permettra de gagner du temps, de garder le processus concentré et de permettre ainsi un niveau d’analyse plus élevé.
• Réticence à partager: Lorsque les informations de diligence ne sont pas partagées de manière adéquate entre toutes les équipes de diligence, il est impossible de se concentrer efficacement sur les problèmes plus importants. Un flux clair de données grâce à l’utilisation de mises à jour régulières (aussi fréquentes que quotidiennes) peut rapidement identifier les “deal killers”; il peut également aider l’équipe à allouer les ressources plus efficacement, et cela conduira à une vision plus riche et plus nuancée des problèmes de diligence.
• Paralysie de l’Analyse: Inévitablement, certaines questions resteront en suspens, mais l’équipe doit être rigoureuse pour définir un point final à l’analyse. Une partie de la concentration consiste à savoir quand cocher quelque chose de la liste, quand le signaler à la direction et quand passer à autre chose.

2. Défaut d’identifier de Nouvelles Opportunités et de Nouveaux Risques

• L’Hypothèse Incontestée: Bien que les contraintes de temps empêchent toute refonte majeure de la stratégie d’une entreprise, un test de résistance rapide des hypothèses clés de la direction sur son activité peut montrer des opportunités de croissance ou un recentrage stratégique pouvant créer une valeur significative.
• Avoir peur de faire basculer le bateau: Même lorsqu’un accord semble imminent, il n’est pas trop tard pour sonder profondément ses mérites. Posez à la direction de l’entreprise cible des questions générales et spécifiques pour mieux comprendre les facteurs de valeur et les risques clés. Identifiez et interrogez également les clients et la concurrence. Tout cela permet de tirer des conclusions solides sur les tendances possibles (telles que l’émergence d’un produit ou d’un service de substitution) et les risques (tels que l’entrée sur le marché d’un nouveau concurrent).
• ” C’est juste un audit ” : La diligence raisonnable est plus qu’un audit. En validant les hypothèses qui sous-tendent le plan d’affaires et en détectant tôt les risques ou les incohérences, diligence aide la direction à assurer la gérance à long terme de l’entreprise.

3. Défaut d’Allouer Des Ressources Adéquates

• Choisir les mauvaises personnes: Les meilleures personnes pour l’équipe de due diligence sont probablement aussi les gestionnaires les plus précieux de l’entreprise. Trouvez un moyen de les mettre au travail plutôt que de choisir des personnes qui ont du temps disponible. Assurez-vous également de choisir des personnes ayant la bonne expertise; ne négligez pas les gestionnaires des domaines fonctionnels de l’entreprise qui seront touchés par l’accord.
• Temps insuffisant: Le processus de diligence raisonnable sera une affaire de temps, mais n’aggravez pas le problème. Donnez à l’équipe le plus de temps possible et ne vous laissez pas piéger par des délais artificiels ou arbitraires.
• Ressources insuffisantes : Soutenir les équipes de due diligence avec les ressources du cabinet. Cela inclut l’espace de travail, l’équipement, les logiciels, le personnel et l’accès aux bonnes données et aux bonnes personnes. Et, autant que possible, les décharger de leurs responsabilités quotidiennes afin qu’ils puissent se concentrer sur la tâche à accomplir.

Profils des auteurs:

Gerald Adolph ([email protected] ) est vice-président senior chez Booz Allen Hamilton à New York. Son travail se concentre sur la stratégie d’entreprise et d’unité d’affaires, ainsi que sur les questions de fusion et d’acquisition. Cliquez ici pour plus d’informations sur les fusions et restructurations de Booz Allen Hamilton. Simon Gillies ([email protected] ) est un vice-président de Booz Allen Hamilton basé à Melbourne, en Australie. Il se concentre sur l’assistance aux clients basés en Asie-Pacifique dans le développement et la mise en œuvre de stratégies d’entreprise, y compris les fusions et acquisitions. Jean-Pierre ([email protected] ) est vice-président chez Booz Allen Hamilton et associé directeur du bureau de Munich. Il se concentre sur les redressements et les programmes d’amélioration des bénéfices pour les équipementiers automobiles, les fournisseurs et les clients industriels.